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而曹军也是经过了三天的攻城，也是疲惫不堪，更何况刚才攻城被赶下来了，更是士气衰落。
刘范带领的三万大军和曹休带领的不足三万人的军队相对峙，双方都不敢率先发难，因为双方现在的士兵都疲惫不堪。
刘范见状，让严颜出去叫阵，逼迫曹军退军，好进驻奉节城。
严颜从大军中骑马出来，来到曹军大营门前喊道：“里面的人谁敢跟我严颜争个高低？”
叫了半天都没人回应，此时曹军大营里已经是闹成一片了，有个将领对曹休说：“将军，你让我去把外面那叫阵的灭了吧！”
“是啊，是啊”还有几个将领附合道。
“让你们去送死啊！叫阵的是严颜不是刘范那个毛头小子，那严颜我都没把握打得过，还想和他交手，你们打得过我吗？”曹休愤怒道。
诸将沉默了，曹休见到诸将一脸不甘的样子，对他们说：“算了，你们跟我去迎战吧！”
曹军将士顿时个个磨拳擦掌准备大战一番，曹休见状，用手撑着头小声道：“你们真是找死啊”，又忍不住摇摇头。
曹军大营外，严颜叫阵了好久，刚准备回去时，曹军大营的营就门开了，里面有人走出来对严颜说：“呔，叫阵者是何人，看我不斩了你”说完骑马向严颜冲去。
“你有着本事吗？”严颜握紧手中大刀，准备向冲过来的曹军将领一刀斩杀。
两人即将接触，只见曹将用大刀向严颜砍去，而严颜用大刀挡住后反攻回去。
经过几招后，严颜抓住曹将破绽，一刀就把曹将横刀斩杀道“还有谁！！！”
曹军将领被激怒了。
有三人冲向严颜，曹休苦笑，他知道冲上去的这三人根本不是严颜的对手，可他也没有办法，只好冲上去看能不能保住他们。
刘范见严颜要被围攻，也冲上去为他拦住两人分担压力，随后六人大战在一起，曹军两副将攻向刘范，曹休和另一个副将攻向严颜。
刘范手握黑色长枪，向曹军两将攻去，严颜大刀向曹休砍去，双方都僵持了。
刘范和另外两个曹将僵持没多久，就受到了一点压制，攻一个人被另一个人挡下，还被反攻，让他感到了烦躁。
严颜见到刘范的节奏有点乱了，他知道刘范怕第一次一对二没有经验，着急了，所以节奏开始乱了。
他加大了对曹休的进攻，让曹休和他的副将防不胜防，严颜突然虚晃一刀，斩向曹休坐骑。
两人大惊，同时把武器挡在坐骑的前面，只见砍向坐骑的大刀突然向上一翻一挑，曹休的副将猝不及防就被一刀斩杀。
曹休连忙后退，对另外两人说：“还不快走，在不走就来不及了！”向大营跑去。
夹击刘范的两人听到曹休说的话，连忙向刘范加快攻击速度，让其防守，最后突然收手向大营跑去。
刘范被突如其来的猛攻给吓住了，连忙收枪防守，被攻几下后就见那两人转身就走，拉开了距离。
刘范见自己被骗了愤怒不已，没想到自己身为特种兵，还会被这样糊弄，急忙追赶。
严颜见到刘范被猛攻后就知道那两人要逃了，加快速度去那两名曹将回大营的道路。
那两名曹将见生路被堵，握紧手中的武器，准备强冲过去。
这时刘范从后面追来，前面又有严颜拦路，两人没有选择，直接向严颜冲去。
严颜单手拿着大刀，等着过来的两人，冲过来后两人一个用大刀砍，一个用长枪刺。
严颜把大刀举起来，双手握住向长枪那人头上劈去，那人忙把长枪在头顶。
拿刀的曹将向严颜的头上砍去，却被严颜大刀一转砍向头顶，那曹将就被一刀斩杀，长枪那人不敢战斗，直接向大营跑去。
士兵见到自家将军连斩敌方两员大将，士气膨胀而曹军见自家将军四对二还被斩杀二人，士气越发衰落。
刘范见状道：“全军出击，杀死曹休者连升三级，赏黄金百两。”
士兵们听了更是激动，向曹军大营冲去，曹休刚跑回大营准备休息就听见刘范的话。
顿时大喊：“快拦住他们，快拦住他们。”
严颜一马当先，冲向曹军大营，乘曹军还没有关住大营的门冲进去守住大们，让后面的士兵能够减少伤员。
严颜守在曹军大营门口，使曹军关不上门，严颜守住这里，等着士兵过来。
曹休见到大营的大门被严颜占领了，叫士兵快去夺回来。
大营的大门曹军一下来了许多士兵，围在严颜周围，刘范见到严颜被围，也快速冲进曹军大营。
曹军见又有一个人来了想挡住他，不料反被刘范斩杀好几人后冲进大营后合严颜汇合。
两人死死守住大门，不让曹军关上大门，这时刘范带来的士兵冲进曹军大营。
曹军大营一片混乱，曹休见状，让亲兵也上去抵抗才稳住了混乱的情况。
在奉节城上的甘宁和周仓见到刘范和严颜带兵冲入曹军大营，大吃一惊，本就疲惫不堪还攻打大营。
他带五百士兵出城去支援刘范他们攻打大营，让周仓带领剩下的士兵守住奉节城。
甘宁带领五百士兵出了奉节城，直奔曹军大营。
刘范带领军队一路向着曹军大营攻去，一路上被曹军顽强抵抗，迟迟不能突破。
甘宁带着的五百士兵从正面攻入曹军大营，让曹军两面受敌，从而使刘范和严颜突破到曹军大营中央。
曹休见大势已去，聚集了周围的亲兵，从大营中逃离，往张鲁所霸占的汉中方向逃离。
刘范和严颜杀穿曹军的大营与甘宁汇兵一处，最后俘虏了一万多曹军士兵和消灭了有五千多曹军士兵。
刘范混身是血，不过都是敌人的，向甘宁和严颜问道：“你们有谁看见曹休吗？”
“没有”两人回答道。
“那就奇怪了，跑那里去了呢？”
这时刘范身边的一个小兵听见刘范的问题，弱弱的举手道：“他往北逃了。”
“往北？”
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