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但是现在他带来的三个将领马超留守守天水城，马岱被他派出去埋伏，而庞德正与韩遂交手，他与成宜交手二十多个回合后，就开始显得后颈不足，逐渐被成宜给压制。
而马腾和韩遂的士兵交战也逐渐显出结果，韩遂士兵人数本就少，再加上要在前面开路，消耗了许多体力，自是不敌马腾的士兵。
两军士兵越打局势越明朗，庞德公的见马腾被成宜给压制住，知道马腾敌不过成宜，欲脱离与韩遂交战，去解救马腾。
韩遂又岂会让庞德离开，他向庞德发起攻击，让他不得脱身，同时大声道：“成宜，赶快把马腾给我杀了！”
马腾越来越不敌成宜，最后更是有几次差点被成宜斩杀，马腾虚晃一招，脱离成宜的攻击，对周围的士兵道：“给我拦住他！”
但是普通士兵又岂是成宜的对手，只见成宜几招把挡路的士兵杀了之后就去追击马腾。
没多久，马腾即将被成宜追上，与韩遂交战的庞德见马腾有危险，更是焦急，反而被韩遂抓住机会，乘机在他的身上留下了伤口。
成宜离马腾只剩十几步时，成宜对马腾说道：“结束吧！”
就在成宜即将追上马腾时，一支箭矢向他飞来，成宜停下躲避，随后怒道：“是谁？”
这是马岱骑着马来到马腾身边道：“将军恕罪，末将来迟了！”
马腾见马岱来了，拍了拍胸口后指着成宜道：“马岱将军你来了就好，去把他斩于马下！”
“末将尊令！”
随后马岱向着成宜杀去，口中喊道：“受死吧！”
“哼，那要看你有没有这个本事了！”
与韩遂交手的庞德见马岱及时赶到，马腾的危机被解之后，对韩遂道：“前面你伤了我，现在该我了！”
说完，庞德就开始向韩遂发起猛攻，随着马岱与成宜交手，马腾指挥士兵把韩遂的士兵活捉的活捉，杀死的杀死，最后把韩遂和成宜两人包围起来。
韩遂见自己已经深陷重围了，哈哈大笑，庞德见状以为他疯了，于是停止了对他的进攻，反而退后几步，死死的盯住他。
韩遂见庞德没有再向自己进攻，于是说道：“去把马腾找来，我有话对他说！”
包围住他的士兵都望着庞德，看他怎么表态，庞德见状，轻轻点了点头，就有一个士兵离开，去把马腾给找来。
而另一边，成宜已经被马岱生擒，捆绑到马腾的面前，马腾正准备下令处置他时，士兵过来向他报告，韩遂要求见他。
马腾对马岱道：“先把他看押，我去看看韩遂想对我说些什么！”
就带着几个亲兵向着韩遂那里走去，马腾来到庞德身边，望着前面的韩遂道：“你叫我来做什么？”
韩遂哈哈大笑过后，盯着马腾道：“我希望你能答应我一件事！”
“不可能！”马腾立马回绝道。
“马将军，我希望等我死后，你能够好好的对待我的那些士兵和将领！”
韩遂说到这里，拿出一块令牌，把它丢向马腾，说道：“这块令牌可以使你统御我的士兵和将领！”
说完，韩遂拔出宝剑，自杀而亡，韩遂从马背上摔下来，马腾见状，对士兵道：“把他好生安葬！”
马腾拾起韩遂向他丢来的令牌，拾起来看发现这令牌，一面刻有韩字，另一面刻有兵字，马腾把该令牌握在手中，望着被士兵带去安葬的韩遂尸体。
等士兵把韩遂的尸体安葬好以后，马腾还没有回过神来，庞德来到马腾身边，见状轻轻问道：“将军？将军？”
马腾听见有人喊自己，回过神来，望着面前的庞德道：“怎么了庞将军？”
“韩遂的尸体已经安葬好了，我们也该出发前往凉州了！”
“哦，好，出发吧！”
庞德得令后就去安排了，马腾还呆在原地，不知道在想什么，庞德找到马岱，把马腾的神情都告诉了他，也把韩遂对马腾说的话重新述说给马岱听。
马岱听了以后，叹了一口气对庞德道：“庞将军，你不知道很正常，因为在你之前韩遂曾经也是将军的部下的一位大将，只是后来因为曹操而脱离了将军，自成一地诸侯。”
庞德听了之后才明白过来，为什么马腾在听了韩遂那番话后，会有那般动作，原本是敌人最后韩遂明知自己与马腾是不可能平安相处的，两人之间总有一人死亡才会结束。
而且韩遂为了他的部下能够活命，不被其他小诸侯吞并，就让马腾接收凉州的士兵，从而给了他令牌。
没过多久，马腾大军就开始向着凉州进发，与此同时函谷关下也发生了一场战争，曹操先是让曹纯去城下叫战。
曹纯来到函谷关下，武器指着函谷关城上道：“胆小鼠辈，谁敢与我一战！”
严颜和吴兰听了后都准备出城去教训他，但都被李严给拦截下来，说道：“两位别这么冲动，这是陷阱啊，一旦二位将军出城，曹军趁势攻城的话，那么我军必败！”
严颜和吴兰两人听了李严的话后就开始沉思，严颜先冷静下来，向李严抱拳道：“是我唐突了！”
李严笑道：“没事，你我都受主公之命，守住函谷关是我们的任务，况且函谷关是曹操眼中钉，我们不可轻易出战！”
吴兰听了李严的话后才明白过来，严颜对吴兰说道：“吴将军，你去把城中的防御器材都集中起来，然后让士兵把器材都搬到城墙上来！”
“是！”
随后，吴兰就离开城墙，带着一队士兵去把防御器材搬到城墙上去，在城下的曹纯见不管他在城下怎么骂，城墙上都没有动静，最后回到曹军中，来到曹操面前单膝下跪道：“丞相！”
曹操望着函谷关方向道：“起来吧！”
接着对所有部下道：“通知下去，今夜好好休息，明天开始攻城！”
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